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本及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、《圖南合金股份2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）由圖南合金股份（以下簡稱“圖南股份”、“”或“本”）依據(jù)《中華人民共和國法》《中華人民共和國證券法》《上市股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市自律監(jiān)管指南號——業(yè)務(wù)辦理》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。股票來源為向激勵對象定向發(fā)行的本人民幣A股普通股股票。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內(nèi)以授予價格獲得A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任深圳分進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬登記前，不享有股東權(quán)利，且上述限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為35.00萬股，占本激勵計劃草案公布日股本總額30,201.00萬股的0.12%。本次授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。
2021年第二次臨時股東大會審議通過的《2021年限制性股票激勵計劃》尚在實施中，有效期內(nèi)標(biāo)的股票數(shù)量為402.00萬股，占本激勵計劃草案公布日股本總額的1.33%。截至本激勵計劃草案公布日，在全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的股票數(shù)量未超過股本總額的1.00%。
四、本激勵計劃的激勵對象共計19人，包括公告本激勵計劃時在（含子，下同）任職的董事會認(rèn)為需要激勵的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。不含圖南股份獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
五、本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為20.93元/股。在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。
六、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，長不超過36個月。
七、本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿 12個月后分二期歸屬，歸屬的比例分別為50%、50%。
個歸屬期 2022年 需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于20%；2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于21%。
第二個歸屬期 2023年 需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不低于44%；2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于53%。
2、上述“凈利潤”指以經(jīng)審計的歸屬于上市股東的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除本次及其它激勵計劃所產(chǎn)生的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
3、如果在本次股權(quán)激勵計劃實施期間，若發(fā)生資產(chǎn)購買、出售、置換的行為，則計算考核條件時應(yīng)剔除相關(guān)行為產(chǎn)生的影響。
八、不存在《上市股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的以下情形：
?。ㄒ唬┙粋€會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?。ǘ┙粋€會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
?。ㄈ┥鲜泻蠼?36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的以下情形：
?。ㄈ┙?12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
十、圖南股份承諾：本不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、圖南股份承諾：本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還。
十四、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，將在 60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序。未能在 60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)《上市股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市自律監(jiān)管指南號——業(yè)務(wù)辦理》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 圖南合金股份2022年限制性股票激勵計劃
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的（含子）董事會認(rèn)為需要激勵的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
授予價格 指 向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得股份的價格
歸屬 指 激勵對象滿足獲益條件后，上市將股票登記至激勵對象賬戶的行為
歸屬日 指 激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日
歸屬條件 指 本激勵計劃所設(shè)立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止
《自律監(jiān)管指南》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市自律監(jiān)管指南號——業(yè)務(wù)辦理》
《考核管理辦法》 指 《圖南合金股份2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
為進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全長效激勵約束機制，吸引和留住人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
一、股東大會作為的權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬委員會負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃，并報董事會審議；董事會審議通過本激勵計劃后，報股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會和獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)就本激勵計劃是否有利于的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，并對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、在股東大會審議通過本激勵計劃之前或之后對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否有利于的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況而確定。
本激勵計劃的激勵對象為在（含子）任職的董事會認(rèn)為需要激勵的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（不包括圖南股份的獨立董事、監(jiān)事），符合實施股權(quán)激勵計劃的目的。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)監(jiān)事會核實確定。
本激勵計劃涉及的激勵對象共計19人，為在（含子）任職的董事會認(rèn)為需要激勵的技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。
以上激勵對象中，不包括圖南股份獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與或子簽署勞動合同或聘用合同。
?。ㄈ┙?2個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
?。ㄒ唬┒聲徸h通過本激勵計劃后，將通過網(wǎng)站或者其他途徑，在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
?。ǘ┍O(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會核實。
本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為向激勵對象定向發(fā)行的本人民幣A股普通股股票。
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為35.00萬股，占本激勵計劃草案公布日股本總額30,201.00萬股的0.12%。本次授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。
2021年第二次臨時股東大會審議通過的《2021年限制性股票激勵計劃》尚在實施中，有效期內(nèi)標(biāo)的股票數(shù)量為402.00萬股，占本激勵計劃草案公布日股本總額的1.33%。截至本激勵計劃草案公布日，在全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的股票數(shù)量未超過股本總額的1.00%。
激勵對象 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） 占本激勵計劃授出權(quán)益數(shù)量的比例 占本激勵計劃公告日股本總額比例
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本股票均累計未超過股本總額的1.00%。全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過股本總額的20.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。激勵對象在認(rèn)購限制性股票時因資金不足可以相應(yīng)減少認(rèn)購限制性股票數(shù)額。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，長不超過36個月。
本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，將在 60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序。未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。
授予日在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日，若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的個交易日為準(zhǔn)。
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12個月后，且在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：
?。ㄒ唬┠甓葓蟾?、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；
?。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟善奔捌溲苌贩N交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”為依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則為激勵對象辦理限制性股票歸屬事宜時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》的規(guī)定。
個歸屬期 自限制性股票授予日起12個月后的交易日起至限制性股票授予日起24個月內(nèi)的后一個交易日當(dāng)日止 50%
第二個歸屬期 自限制性股票授予日起24個月后的交易日起至限制性股票授予日起36個月內(nèi)的后一個交易日當(dāng)日止 50%
在上述約定期間內(nèi)因未達到歸屬條件的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，將按本激勵計劃規(guī)定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件后，將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。
激勵對象通過本激勵計劃獲授的股票歸屬后不額外設(shè)置禁售期，禁售規(guī)定按照《法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬┘顚ο鬄槎潞透呒壒芾砣藛T的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本股份。
?。ǘ┘顚ο鬄槎?、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本所有，本董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《章程》的規(guī)定。
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為每股20.93元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股20.93元的價格購買股票。
本激勵計劃限制性股票的授予價格的定價方法為自主定價，并確定為本激勵計劃草案公告前1個交易日股票收盤價的50%，即20.93元/股。
本激勵計劃草案公告前1個交易日的股票交易均價為42.06元/股，本次授予價格為前1個交易日股票交易均價的49.76%。
本激勵計劃草案公告前20個交易日的股票交易均價為38.27元/股，本次授予價格為前20個交易日股票交易均價的54.68%。
本激勵計劃草案公告前60個交易日的股票交易均價為33.47元/股，本次授予價格為前60個交易日股票交易均價的62.52%。
本激勵計劃草案公告前120個交易日的股票交易均價為36.78元/股，本次授予價格為前120個交易日股票交易均價的56.91%。
本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進發(fā)展、維護股東權(quán)益，為長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供機制和人才保障。
屬于人才技術(shù)導(dǎo)向型企業(yè)，充分保障股權(quán)激勵的有效性是穩(wěn)定核心人才的重要途徑。所處經(jīng)營環(huán)境面臨諸多挑戰(zhàn)，包括行業(yè)周期、技術(shù)革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利于在不同周期和經(jīng)營環(huán)境下有效地進行人才激勵，使在行業(yè)競爭中獲得優(yōu)勢。
此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃在設(shè)置了具有一定挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標(biāo)的情況下，采用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發(fā)激勵對象的主觀能動性和創(chuàng)造性。以此為基礎(chǔ)，本次激勵計劃將為未來持續(xù)發(fā)展經(jīng)營和股東權(quán)益帶來正面影響，并推動激勵目標(biāo)的順利實現(xiàn)。
綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，決定將限制性股票的授予價格確定為20.93元/股，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。
聘請的獨立財務(wù)顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
具體詳見2022年6月21日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（）的《信公軼禾企業(yè)管理咨詢關(guān)于圖南合金股份2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》：
“經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第八章之第8.4.4條規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定和高端人才的引進，有利于的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市及全體股東利益的情形。”
只有在同時滿足下列條件時，向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
3、近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
1、近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3、近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
某一激勵對象出現(xiàn)上述第（二）條規(guī)定情形之一的，將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
本激勵計劃在2022年-2023年會計年度中，分年度對的業(yè)績指標(biāo)進行考核，以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬安排及層面的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
個歸屬期 2022年 需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于20%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于21%。
第二個歸屬期 2023年 需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不低于44%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于53%。
2、上述“凈利潤”指以經(jīng)審計的歸屬于上市股東的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除本次及其它激勵計劃所產(chǎn)生的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
3、如果在本次股權(quán)激勵計劃實施期間，若發(fā)生資產(chǎn)購買、出售、置換的行為，則計算考核條件時應(yīng)剔除相關(guān)行為產(chǎn)生的影響。
歸屬期內(nèi)，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內(nèi)，當(dāng)期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。
激勵對象個人層面的考核根據(jù)內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施，以管理制度和崗位職責(zé)為考核依據(jù)，依據(jù)歸屬期對應(yīng)考核年度的考核結(jié)果確認(rèn)歸屬系數(shù)。個人績效考核評定分為“合格”、“不合格”兩個等級，對應(yīng)的可歸屬情況如下：
在業(yè)績目標(biāo)達成的前提下，激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×個人歸屬系數(shù)。
激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
是一家專注于高溫合金、特種不銹鋼等高性能合金材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為航空航天、艦船、能源等高端裝制造領(lǐng)域提供產(chǎn)品和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。
擁有先進的特種冶煉、熔模鑄造、制管等裝，建立了特種熔煉、鍛造、熱軋、軋拔、鑄造的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)流程，可自主生產(chǎn)高溫合金、精密合金、特種不銹鋼、高電阻電熱合金等高性能特種合金材料，并通過冷、熱加工工藝，形成了棒材、絲材、帶材、管材、鑄件等較完整的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，是國內(nèi)少數(shù)能同時批量化生產(chǎn)變形高溫合金、鑄造高溫合金（母合金、精密鑄件）產(chǎn)品的企業(yè)之一。
為實現(xiàn)戰(zhàn)略及保持現(xiàn)有競爭力，本激勵計劃選取營業(yè)收入和凈利潤為層面業(yè)績考核指標(biāo)，該指標(biāo)能夠直接反映主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況和盈利能力。根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，以2021年為基數(shù)，2022-2023年營業(yè)收入增長率不低于20%、44%；或2022-2023年凈利潤增長率不低于21%、53%（“凈利潤”指以經(jīng)審計的歸屬于上市股東的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除本次及其它激勵計劃所產(chǎn)生的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)）。該業(yè)績指標(biāo)是基于歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素設(shè)定的，具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升競爭能力以及調(diào)動員工的積極性，確保未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除層面的業(yè)績考核外，對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。將根據(jù)激勵對象考核年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的授予價格。
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于股票票面金額。
股東大會授權(quán)董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則1號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，將在歸屬日前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關(guān)會計處理。參照《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——授予限制性股票》，將在授予日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。
在歸屬日前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數(shù)量的估算為基礎(chǔ)，按照授予日限制性股票的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得員工提供的服務(wù)計入成本或費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。
在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結(jié)轉(zhuǎn)歸屬日前每個資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則減少所有者權(quán)益。
?。ㄎ澹┑诙愊拗菩怨善惫蕛r值的確定方法及涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性
以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，運用該模型以2022年6月20日為計算的基準(zhǔn)日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：
3、歷史波動率：21.26%、21.45%（分別采用深證綜指近一年、兩年的年化波動率）
4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1年期、2年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）
向激勵對象授予第二類限制性股票35.00萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算第二類限制性股票的公允價值，預(yù)計授予的權(quán)益費用總額為753.12萬元，該等費用總額作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益列支。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以“實際授予日”計算的股份公允價值為準(zhǔn)，假設(shè)2022年7月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的歸屬條件且在各歸屬期內(nèi)全部權(quán)益歸屬，則2022年-2024年限制性股票成本攤銷情況如下：
注：1、上述費用為預(yù)測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數(shù)量及對可歸屬權(quán)益工具數(shù)量的估計相關(guān)；
3、上述攤銷費用預(yù)測對經(jīng)營業(yè)績的終影響以會計師所出的審計報告為準(zhǔn)；
4、上表部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]到本激勵計劃對經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)核心員工的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃將對長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。
?。ǘ┒聲徸h薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
?。ㄈ┆毩⒍潞捅O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。
?。ㄋ模┢刚埅毩⒇攧?wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利于的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
?。ㄎ澹┒聲徸h通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。
（六）對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本股票的情況進行自查。
?。ㄆ撸┰谡匍_股東大會前，通過網(wǎng)站或者其他途徑，在內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期不少于 10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
?。ò耍┕蓶|大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
（九）披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本股票情況的自查報告、法律意見書。
?。ㄊ┍炯钣媱澖?jīng)股東大會審議通過后，董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）授出權(quán)益并完成公告等相關(guān)程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。
（一）自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60日內(nèi)，召開董事會對激勵對象進行授予。
?。ǘ┰谙蚣顚ο笫诔鰴?quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
?。ㄈ┡c激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利與義務(wù)。
（四）根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認(rèn)購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。
?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，應(yīng)當(dāng)在 60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）授予激勵對象限制性股票并完成公告。若未能在 60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
（一）在歸屬前，應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
?。ǘτ跐M足歸屬條件的激勵對象，需將認(rèn)購限制性股票的資金按照要求繳付于指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。由統(tǒng)一向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。
?。ㄈ┘顚ο罂蓪σ褮w屬的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
1、在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致提前歸屬和降低授予價格的情形。
2、應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
1、在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)提交董事會、股東大會審議并披露。
2、應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
三、如果本激勵計劃與監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的法律、法規(guī)存在沖突，則以的法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
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