中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月19日訊云南西儀工業(yè)股份（簡稱“西儀股份”，002265.SZ）9月17日發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)審核無條件通過暨股票復(fù)牌的公告。
2022年9月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市并購重組審核委員會(huì)召開2022年5次并購重組委工作會(huì)議，對云南西儀工業(yè)股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，不銹鋼精密鑄造本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無條件通過。
根據(jù)《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市股票停復(fù)牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，股票（證券簡稱：西儀股份，股票代碼：002265）自2022年9月19日（星期一）開市起復(fù)牌。
9月7日，西儀股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。上市擬通過向兵器裝集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的建設(shè)工業(yè)股權(quán)。根據(jù)中水致遠(yuǎn)評估出具并經(jīng)國務(wù)院國資委案的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2021年11月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)收益法評估結(jié)果，建設(shè)工業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值在評估基準(zhǔn)日2021年11月30日評估值為49.65億元，與母口徑賬面凈資產(chǎn)15.92億元相比增值33.73億元，增值率211.92%。
以上述評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，建設(shè)工業(yè)股權(quán)的交易作價(jià)為49.65億元。其中上市向兵器裝集團(tuán)支付現(xiàn)金對價(jià)7億元，其余42.65億元對價(jià)按照6.77元/股的發(fā)行價(jià)格通過發(fā)行股份方式支付。
本次交易中，上市擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過10億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%，即不超過42.65億元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市總股本的30%，即不超過9556.99萬股。本次募集配套資金中7億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，其余用于補(bǔ)充上市及標(biāo)的流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易稅費(fèi)。
本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實(shí)施。在配套募集資金到位前，上市可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際情況以自籌的資金擇機(jī)先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
本次募集配套資金中非公開發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。
本次募集配套資金中非公開發(fā)行股票的方式為向不超過35名特定投資者詢價(jià)發(fā)行，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理、證券、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者，不銹鋼精密鑄造具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。
本次募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日。本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日前20個(gè)交易日上市股票交易均價(jià)的80%。
本次募集配套資金項(xiàng)下發(fā)行對象所認(rèn)購的新增股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上市擬收購的標(biāo)的是一家集軍品和民品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的大型軍民結(jié)合型高新技術(shù)企業(yè)，以軍品業(yè)務(wù)為核心。軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝，不銹鋼精密鑄造民品主要包括汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品等汽車零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。本次重組完成后，上市將以槍械類輕武器裝業(yè)務(wù)為主，增加新的利潤增長點(diǎn)，提高盈利能力；同時(shí)，上市通過整合將豐富汽車零部件產(chǎn)品，提升在汽車零部件行業(yè)的核心競爭力，形成更加合理的產(chǎn)業(yè)布局。本次重組將實(shí)現(xiàn)上市主營業(yè)務(wù)拓展升級，不銹鋼精密鑄造改善經(jīng)營狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
截至報(bào)告書出具日，兵器裝集團(tuán)直接持有西儀股份15.93%股份，通過南方資產(chǎn)間接控制西儀股份39.43%股份，通過長江光電間接控制西儀股份0.25%股份，合計(jì)控制西儀股份55.61%股份，為西儀股份實(shí)際控制人。根據(jù)《上市規(guī)則》，兵器裝集團(tuán)為西儀股份關(guān)聯(lián)法人。西儀股份向兵器裝集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的建設(shè)工業(yè)股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，兵器裝集團(tuán)一直為上市實(shí)際控制人。本次交易完成后，不銹鋼精密鑄造兵器裝集團(tuán)仍為上市實(shí)際控制人。綜上所述，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市實(shí)際控制人變化，不構(gòu)成重組上市。
中信建投證券股份關(guān)于云南西儀工業(yè)股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告(修訂稿)顯示，不銹鋼精密鑄造中信建投證券股份為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人為劉佳奇、王建。
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