堪稱A股市場20年來造假之的懸案終于水落石出！經(jīng)過證監(jiān)會兩個多月的調查，三友(002044，收盤價7.69元)多項違規(guī)事實被暴露在聚光燈之下。在遭受證監(jiān)會處罰的同時，欺騙了廣大投資長達6年的三友，也不得不低頭認錯，并將于近日舉行公開致歉說明會。
三友怎么也沒有想到，今年3月27日公布的一則普通公告，卻成為了戳穿其謊言的一把利劍。而《每日經(jīng)濟新聞》在3月27日刊發(fā)的《實際控制人上市前生變 三友瞞了6年》一文，無疑成為了這把正義利劍的掌控者。
3月27日，三友發(fā)布權益變動提示公告披露，南通市紡織工業(yè)聯(lián)社于2004年6月5日與張璞 (現(xiàn)任董事長)、常曉鋼等9人簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，轉讓了其持有的南通友誼實業(yè) (三友大股東)53.125%股權，其中張璞受讓比例為25.50%。也就是說，對于2005年5月18日上市的三友來說，的實際控制人在上市之前就已經(jīng)由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變成了張璞。
但是《每日經(jīng)濟新聞》記者在查閱了招股說明書后發(fā)現(xiàn)，上述股權轉讓卻是一字未提，更沒有提及實際控制人變更一事。反而在說明書58頁的發(fā)行人結構圖中注明，紡織工業(yè)聯(lián)社持有82.9%友誼實業(yè)，余下17.1%的股份由張璞等8名高管持有，顯然涉嫌IPO材料造假。
實際上，三友的6年造假路走得“十分艱辛”，其招股說明書、歷年年報、半年報、股改方案等，至少13份重大公告涉嫌造假和虛假陳述，涉及數(shù)量之多、持續(xù)時間之長，實屬罕見。有業(yè)內人士指出，三友之所以隱瞞上述事實，就是為了能夠更加順利的上市。
據(jù)深交所公告，三友隱瞞MBO(管理層收購)長達六年，遭深交所公開譴責，并計入誠信檔案。
經(jīng)查明，2004年6月5日，三友實際控制人南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞、常曉鋼、謝金華、葛秋、沈永炎、成建良、帥建、周靜雯、盛東林等9名自然人簽署《南通友誼實業(yè)股權轉讓協(xié)議書》，約定：南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將所持有的控股股東南通友誼實業(yè)53.125%的股權分別轉讓予上述9名自然人。
本次股權轉讓行為于2004年6月8日獲得南通市人民政府批準，并于2006年5月19日完成登記事項變更手續(xù)。本次股權轉讓后，張璞共持有南通友誼實業(yè)30%股權，變更為南通友誼實業(yè)的大股東，同時變更為實際控制人。
據(jù)資料顯示，參與收購股份的幾人中，張璞目前為法人代表，盛東林為董事長，葛秋、不銹鋼澆鑄件沈永炎、成建良為副總，謝金華為監(jiān)事會主席，周靜雯為職工監(jiān)事，均為高級管理人員，通過此次股權轉讓，順利實現(xiàn)了MBO。
對于上述事宜，及相關當事人未按照本所有關規(guī)定在臨時報告和定期報告中及時、真實、準確和完整地履行信息披露義務，直至2010年3月27日，及相關當事人才披露本次股權轉讓及實際控制人變更事宜。
三友、南通友誼實業(yè)、南通市紡織工業(yè)聯(lián)社、董事長張璞的上述行為違反了深交所相關規(guī)定。經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：
二、對南通友誼實業(yè)、南通市紡織工業(yè)聯(lián)社、董事長張璞給予公開譴責的處分。
三、對盛東林、葛秋、沈永炎、成建良、帥建、謝金華、周靜雯給予通報批評的處分。
對于三友及相關當事人的上述違規(guī)行為和深交所給予的上述處分，深交所將記入上市誠信檔案，并向社會公布。
深交所給出的處分依據(jù)為，三友于上市前夕對實際控制人變更未按相關規(guī)定予披露。股票于2005年5月28日上市，而根據(jù)南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞等9位高管2004年6月3日簽署《股權轉讓協(xié)議書》以及同年9月完成股權交割的時間點來看，則發(fā)生于上市之前，當時的三友無疑并不具上市資格，張璞等人亦并無資格收購上市。不銹鋼澆鑄件
資料顯示，友誼實業(yè)持有三友27.4%的股份，為控股股東，2004年9月股權交割完成后，張璞以持有友誼實業(yè)30%股權，間接控制三友27.4%股權，導致其實際控制人發(fā)生變化。直至2010年3月27日，及相關當事人才披露本次股權轉讓及實際控制人變更事宜，隱瞞MBO長達六年。
已被深交所計入誠信檔案的三友目前對隱瞞控制人變更一事依舊保持沉默，但這并不阻礙更多的內情被揭露。回查相關文件，2004年由張璞等受讓南通市紡織工業(yè)聯(lián)社持有的友誼實業(yè)53.1%股權的資金來源遭到質疑，據(jù)媒體爆料，眾高管當年MBO所需的7922萬元資金中，有6100萬來自銀行貸款;張璞所需的3802萬元中，不銹鋼澆鑄件有1980萬來自銀行貸款。其余部分，則極有可能來自于IPO資金的騰挪，以達到曲線救急的目的。
巧合的是，張璞的貸款和三友IPO資金存放地均為交通銀行南通分行。根據(jù)2004年適用的《貸款通則》明確規(guī)定，借款人不得用貸款從事股本權益性投資，張璞等人在打銀行借貸擦邊球的同時，無疑還涉嫌欺詐上市。
此外，張璞等人受讓友誼實業(yè)53.1%的股權價值，若以2003年的凈資產評估9030萬元，實際支付的7922萬元資金實屬蹊蹺。
不過，在未對實際控制人變更披露的處分之外，深交所尚未劍指三友的財務性造假。
三友公布致歉公告稱，及相關當事人未按照深圳證券交易所有關規(guī)定，在臨時報告和定期報告中及時、真實、準確和完整地履行信息披露義務違反了《股票上市規(guī)則》多項規(guī)定，及相關當事人就此誠懇地向全體投資者致歉。此外，將于近日在全景網(wǎng)投資者互動平臺舉行公開致歉說明會。
業(yè)內人士質疑，如果不是被媒體揭露，三友的彌天大謊必將還將持續(xù)下去。而對于普通的投資者來說，拋開事件曝光后因為股價波動造成的損失不計，他們又將如何去信任這一批因為隱瞞事實，而集體遭罰的高管層？
MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學者給MBO的定義是，目標的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對股份的購買，以實現(xiàn)對所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO的魅力在于能理清企業(yè)產權，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO鮮明的特色。
三友集團股份(以下簡稱)系三友集團在吸收合并三友集團南通三和時裝(以下簡稱三和)基礎上整體變更設立。三友集團(前身為：南通三友時裝)是經(jīng)省人民政府外經(jīng)貿蘇府資字[1991]1017號文批準，由南通友誼實業(yè)(前身為：南通市友誼服裝)和日本三輪株式會社投資設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，成立于1991年1月22日。
2001年4月30日，三友集團董事會審議通過了吸收合并三和的決議，三和董事會審議通過了并入三友集團的決議。三和是經(jīng)省人民政府外經(jīng)貿蘇府資字[1993]10288號文批準，由南通友誼實業(yè)和日本三輪株式會社投資設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，成立于1993年2月11日。經(jīng)南通市對外貿易經(jīng)濟合作局通外經(jīng)貿[2001]64號《關于三友集團吸收合并南通三和時裝的批復》批準，2001年8月10日，三友集團與三和簽訂吸收合并協(xié)議，三友集團吸收合并三和，并取得了新的中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書。
2001年9月6日，三友集團董事會通過關于整體變更為股份的決議。2001年11月8日，經(jīng)國家對外貿易經(jīng)濟合作部外經(jīng)貿資二函[2001]1 039號文批復同意，三友集團轉制為外商投資股份，同時更名為三友集團股份。 2005年4月6日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，向社會公開發(fā)行A股4500萬股，并于2005年5月18日在深圳證券交易所掛牌交易。
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