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本及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
龍佰集團股份（以下簡稱“”）于2022年6月29日召開的第七屆董事會第三十八次會議、第七屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于下屬子增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
鈦金屬被譽為“太空金屬”、“海洋金屬”、“現(xiàn)代金屬”和“戰(zhàn)略金屬”，鈦材工業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級換代的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，為把握鈦材工業(yè)發(fā)展機遇，進一步增強下屬子云南國鈦金屬股份（以下簡稱“云南國鈦”）的資金實力，優(yōu)化云南國鈦法人治理結(jié)構(gòu)，云南國鈦擬增資擴股。
河南國鈦龍華股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國鈦龍華”）、河南國鈦龍樂股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國鈦龍樂”）、河南國鈦龍躍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國鈦龍躍”）、河南國鈦龍興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國鈦龍興”）擬以貨幣資金認購云南國鈦新增股份，合計認購不超過36,625萬股股份（以下簡稱“本次增資”），每股1.1元人民幣。其中國鈦龍華認購不超過16,725萬股，國鈦龍樂認購不超過7,325萬股，國鈦龍躍認購不超過7,100萬股，國鈦龍興認購不超過5,475萬股。本次增資完成后，云南國鈦的注冊資本將由150,000萬元人民幣增加到186,625萬元人民幣。
鑒于董事、總裁和奔流先生，董事常以立先生及其親屬，董事楊民樂先生及其親屬，董事、財務(wù)總監(jiān)申慶飛先生及其親屬，監(jiān)事會主席張剛先生，常務(wù)副總裁、合規(guī)總監(jiān)吳彭森先生，董事會秘書、副總裁、人事行政總監(jiān)張海濤先生，研發(fā)副總裁陳建立先生，前任合規(guī)總監(jiān)、人事行政總監(jiān)閆明先生，為國鈦龍華、國鈦龍樂、國鈦龍躍、國鈦龍興利益相關(guān)方，根據(jù)《章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上述交易事項無需提交股東大會審議。
7、經(jīng)營范圍：鈦鐵礦采選、高鈦渣的冶煉及副產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營；海綿鈦及其副產(chǎn)品（金屬鎂、氯化鎂）的生產(chǎn)、銷售；鈦合金及其副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；不銹鋼板和不銹鋼復(fù)合板卷、鎳基合金制品的生產(chǎn)、銷售和委托加工；鎳、鋯、不銹鋼加工件鉿稀有金屬、合金材料及其金屬制品的研發(fā)、制造、銷售和委托加工；鈦設(shè)的設(shè)計、制造和銷售及技術(shù)維護；冶煉設(shè)制造、安裝、維修；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口；機械與設(shè)經(jīng)營租賃；其他專業(yè)咨詢與調(diào)查。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
注：2020年及2021年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，均為云南國鈦合并報表數(shù)據(jù)。
4、注冊地址：河南省焦作市示范區(qū)神州路899號創(chuàng)基智谷產(chǎn)業(yè)園B區(qū)13號樓1層
7、經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
有限合伙人 河南國鈦龍華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 27,597.24 99.99%
?。?）雋霞投資管理在基金業(yè)協(xié)會登記案為私募基金管理人，與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、和奔流先生為董事、總裁，常以立先生為董事，楊民樂先生為董事，申慶飛先生為董事、財務(wù)總監(jiān)，吳彭森先生為常務(wù)副總裁、合規(guī)總監(jiān)，張海濤先生為董事會秘書、副總裁、人事行政總監(jiān)，不銹鋼加工件張剛先生為監(jiān)事會主席，閆明先生為前任合規(guī)總監(jiān)、人事行政總監(jiān)。河南國鈦龍華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人均為及子核心管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
2、河南國鈦龍華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有合伙人已簽署合伙協(xié)議，目前正在辦理工商變更手續(xù)。
除上述情況外，國鈦龍華與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、注冊地址：河南省焦作市示范區(qū)神州路899號創(chuàng)基智谷產(chǎn)業(yè)園B區(qū)13號樓2層
7、經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
有限合伙人 河南國鈦龍樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 12,098.79 99.99%
?。?）雋霞投資管理在基金業(yè)協(xié)會登記案為私募基金管理人，與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、陳建立先生為研發(fā)副總裁，董事、財務(wù)總監(jiān)申慶飛先生一名親屬為河南國鈦龍樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為有限合伙人，認繳出資額為264萬元。河南國鈦龍樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人均為及子核心管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
2、河南國鈦龍樂創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有合伙人已簽署合伙協(xié)議，目前正在辦理工商變更手續(xù)。
除上述情況外，國鈦龍樂與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、注冊地址：河南省焦作市示范區(qū)神州路899號創(chuàng)基智谷產(chǎn)業(yè)園區(qū)B區(qū)13號樓3層
7、經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、不銹鋼加工件資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
?。?）雋霞投資管理在基金業(yè)協(xié)會登記案為私募基金管理人，與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、董事、財務(wù)總監(jiān)申慶飛先生一名親屬為河南國鈦龍躍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人，認繳出資額為132萬元。河南國鈦龍躍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人均為及子核心管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
2、河南國鈦龍躍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有合伙人已簽署合伙協(xié)議，目前正在辦理工商變更手續(xù)。
除上述情況外，國鈦龍躍與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、注冊地址：河南省焦作市示范區(qū)神州路899號創(chuàng)基智谷產(chǎn)業(yè)園B區(qū)13號樓4層
等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準的項目外，不銹鋼加工件憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
有限合伙人 河南國鈦龍興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 9,999 99.99%
?。?）雋霞投資管理在基金業(yè)協(xié)會登記案為私募基金管理人，與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
1、董事常以立一名親屬，董事楊民樂先生一名親屬，為河南國鈦龍興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人，認繳出資額均為132萬元。河南國鈦龍興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人均為及子核心管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
2、河南國鈦龍興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有合伙人已簽署合伙協(xié)議，目前正在辦理工商變更手續(xù)。
除上述情況外，國鈦龍興與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)銀信資產(chǎn)評估（以下簡稱“銀信評估”）分別采取了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對云南國鈦股權(quán)進行評估，并出具了銀信評報字（2022）滬167號《資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》：
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法。在評估基準日2021年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的云南國鈦股東全部權(quán)益評估值為162,167.07萬元，較云南國鈦歸屬于母所有者權(quán)益賬面價值155,971.14元，增值6,195.93萬元，增值率3.97%。
2、收益法。在評估基準日2021年12月31日，采用收益法確定的云南國鈦股東全部權(quán)益價值為162,800.00萬元，較云南國鈦歸屬于母所有者權(quán)益賬面價值155,971.14元，增值6,828.86萬元，增值率4.38%。
3、評估結(jié)論的選取。因收益法的評估結(jié)果更能反映被評估企業(yè)的真實價值，終選擇收益法評估結(jié)果作為終結(jié)果。
根據(jù)銀信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，云南國鈦股東全部權(quán)益價值確定為162,800.00萬元，每股1.0853元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次增資的增資價格為1.1元/股。
本次云南國鈦增資，有利于優(yōu)化子的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)和員工利益的緊密結(jié)合，共同推動子海綿鈦業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展，進一步增強子的資金實力和運營能力，提高核心競爭力，符合及子的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資完成后，不會導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變化，也不會對的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，本次增資事項不存在損害及全體股東利益的情形。
我們一致認為，本次云南國鈦增資事項符合鈦金屬業(yè)務(wù)長遠規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化下屬子云南國鈦的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步增強子的資金實力和運營能力。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易符合公平、公正、公開的原則，按照市場化定價，交易定價公允，不存在損害及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意將該議案提交董事會審議。
我們認為本次云南國鈦增資事項符合鈦金屬業(yè)務(wù)長遠規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化下屬子云南國鈦的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步增強子的資金實力和運營能力。本次增資遵守了公平、公正、公開的原則，按照市場化定價，定價公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求和《章程》的規(guī)定，不存在損害和全體股東，特別是中小股東利益的情形，對獨立性亦不會造成影響。本次增資事項審議過程中，不銹鋼加工件關(guān)聯(lián)董事已回避表決，審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《章程》的規(guī)定。綜上，我們一致同意本次下屬子增資暨關(guān)聯(lián)交易的事項。
1、本次云南國鈦增資事項已經(jīng)董事會、不銹鋼加工件監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事已回避表決，獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認可意見以及同意的獨立意見。本次事項無需股東大會審議。上述增資事項的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《章程》的規(guī)定；
2、本次云南國鈦增資事項符合鈦金屬業(yè)務(wù)長遠規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化下屬子云南國鈦的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步增強子的資金實力和運營能力，增資價格參考評估報告并經(jīng)協(xié)商定價，價格公允，未損害上市和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
5、華金證券股份關(guān)于龍佰集團股份下屬子增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
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